Przerwa w obradach zgromadzenia wspólników

Przerwa w obradach zgromadzenia wspólników
0 votes, 0.00 avg. rating (0% score)

Przerwa w obradach zgromadzenia obecnie uregulowana jest jedynie w przypadku walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Zgodnie z art. 408§2: „ Walne zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni”.  Tak więc muszą zostać spełnione dwa niezbędne warunki. Pierwszy z nich  wymaga, aby przerwy w obradach nie trwały dłużej niż 30 dni. Z uwagi na fakt, iż w Kodeksie spółek handlowych brak szczegółowej regulacji odnośnie obliczania terminów oraz ze względu na obowiązywanie zasady jedności prawa cywilnego, do której wyraźnie nawiązuje art. 2  Kodeksu spółek handlowych, przy obliczaniu przerwy należy stosować przepisy Kodeksu Cywilnego. Należy przy tym zauważyć, że brak przeszkód, aby podczas jednego walnego zgromadzenia akcjonariuszy przerw było więcej niż jedna. Niemniej ich całkowity czas nie może przekroczyć 30 dni. Przekroczenie ustawowego terminu powoduje  ex lege definitywne zakończenie obrad walnego zgromadzenia i nie wznawia się już jego obrad. Jeżeli jednak, mimo to, do takiego zebrania dojdzie, nie jest ono walnym zgromadzeniem spółki, a podjęte na nim uchwały należy uznać za nieistniejące. Drugi wymóg stawiany przez art. 408 §2 dotyczy większości  potrzebnej do podjęcia uchwały  o zarządzeniu przerwy w obradach – konieczne jest uzyskanie kwalifikowanej większości dwóch trzecich głosów.

W praktyce walnych zgromadzeń akcjonariuszy stosowane są również krótkie przerwy techniczne – od kilku do kilkunastu minut. Mogą być uzasadnione przykładowo potrzebą sformułowania wniosków na piśmie czy zajęcia stanowiska w rozważanej sprawie przez zarząd czy radę nadzorczą, co wymaga czasu. Dopuszczalność tworzenia takich przerw jest zazwyczaj przewidziana przez regulaminy walnych zgromadzeń, które mogą przyznawać przewodniczącemu uprawnienie do jej zarządzenia. Powszechnie przyjmuje się jednak, iż przerwa techniczna może być zarządzana tylko w przypadkach racjonalnie uzasadnionych i nie może utrudniać akcjonariuszom wykonywania ich praw.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych milczą nie regulują natomiast  kwestii przerw w obradach wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie oznacza to jednak, by zarządzenie przerwy było niedopuszczalne. Możliwość taka jest szeroko uznawana w doktrynie prawa handlowego i w praktyce.  Takie stanowisko prezentuje również judykatura.  Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 07.01.2005 r., sygnatura IV CK 381/04: „Regulacja art. 408 § 2 ksh nie ma charakteru pozytywnego w tym znaczeniu, że tworzy instytucję prawną dla spółek akcyjnych, lecz wręcz przeciwnie ma charakter negatywny, gdyż ogranicza zakres stosowania instytucji przerw w obradach dla spółek akcyjnych przez wprowadzenie ograniczeń co do sposobu zarządzania przerw oraz okresów trwania. Na gruncie prawa spółek przyjąć należy, że zgromadzenia wspólników odbywają się według reguł swobodnie określonych przez wspólników. Obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa wyznaczają jedynie granice tej swobody, jeśli więc brak jest w nich jakiejkolwiek regulacji dotyczących przerw w obradach zgromadzenia, to oznacza, że wspólnicy przy zarządzaniu przerw w obradach mają pełną swobodę”. Z uwagi na istotę charakter spółki akcyjnej pozostawienie im takiej swobody jest niemożliwe, dlatego cytowany przepis tworzy bariery dla nadużywania prawa do zarządzania przerw w obradach.

Decyzję w przedmiocie przerwy w obradach spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmują wspólnicy  w drodze uchwały. Ze względu na porządkowy charakter, może być podejmowana także, gdy nie była przewidziana w porządku obrad i gdy cały kapitał zakładowy spółki nie jest reprezentowany na zgromadzeniu, co wyraźnie wynika z art. 239 § 2 ksh.  Jest to w pełni zrozumiałe , gdyż przerwy zarządzane są zazwyczaj  w wypadku wystąpienia nieprzewidzianych okoliczności,  których ujęcie z tego względu w porządku obrad jest niemożliwe.

Tak więc, należy uznać, że zarządzenie przerw w obradach jest dopuszczalnego zarówno w odniesieniu do spółki akcyjnej, jak i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak w przypadku tej pierwszej należy przestrzegać ustawowych wymogów.

about author

admin

related articles